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        大連圣亞旅游控股股份有限公司關于回復上海證

        作者:?黑光人 發布時間:?2020年05月20日 19:56:47

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          大連圣亞旅游控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“大連圣亞”)于2019年4月28日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于大連圣亞旅游控股股份有限公司改選董事相關事項的監管工作函》(上證公函【2020】0412號,以下簡稱“工作函”),根據上海證券交易所工作函的要求,公司對工作函所列問題進行了認真落實,經向工作函中涉及的相關方核查并書面回復如下:

          一、你公司股東遼寧邁克推舉崔惠玉為獨立董事候選人,公司董事吳健以及股東董事楊子平發表棄權意見。吳健認為控股股東在董事會非獨立董事席位中只占有一個席位,無法發揮國有第一大股東在上市公司中的作用。楊子平認為由已經在減持上市公司股票的股東繼續提名并且擔任獨立董事不利于上市公司的發展,也不符合常理。請公司及相關各方核實補充:遼寧邁克與公司、各董事及其他主要股東就本次提名獨立董事候選人的前期溝通情況,相關方是否存在其他默契和協議安排。

          股東遼寧邁克核查回復:1.遼寧邁克集團股份有限公司(簡稱為“遼寧邁克”)就本次提名獨立董事候選人與大連圣亞公司前期溝通情況,是否存在其他默契和協議安排:(1)鑒于遼寧邁克推薦的大連圣亞獨立董事黨偉先生自2014年4月16日以來,連續擔任大連圣亞公司第五、六、七屆董事會獨立董事屆滿六年,根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定,上市公司獨立董事連續任職不能超過六年,大連圣亞于2020年4月3日公開發布了關于公司獨立董事任期屆滿離職的公告,公告稱大連圣亞董事會將按照有關規定履行相關補選程序。因大連圣亞第七屆董事會組建已有兩年,尚未到三年換屆期限,本次屬于第七屆董事會任期內的獨立董事更換,按照大連圣亞以往的常規做法及有利于大連圣亞公司董事會任期內的平穩運作考慮,出現董事辭職或者任期屆滿離任時,均由有提名資格的原推薦股東繼續推薦新的董事或獨立董事候選人,并按照大連圣亞《公司章程》的有關規定提交公司董事會和股東大會審議。自大連圣亞于2020年3月23日就黨偉先生即將任職期滿的事項告知遼寧邁克推薦董事、大連圣亞董事長王雙宏先生后,遼寧邁克與大連圣亞董事會秘書僅就本公司推薦的獨立董事候選人資料的收集、填寫等工作進行了正常的前期溝通和資料傳遞,并于2020年4月6日將遼寧邁克提名推薦的獨立董事候選人資料提交大連圣亞公司董事會提名委員會審查,經審查通過后提交大連圣亞公司2020年4月24日召開的第七屆董事會第十一次會議審議。除此之外,遼寧邁克未與大連圣亞就獨立董事候選人提名事宜做其他前期溝通。(2)遼寧邁克與大連圣亞不存在其他默契和協議安排。

          2.遼寧邁克就本次提名獨立董事候選人與大連圣亞各董事前期溝通情況,是否存在其他默契和協議安排:(1)遼寧邁克將獨立董事候選人資料提交大連圣亞董事會提名委員會審核時,董事會提名委員會各成員均認為該候選人資格符合上市公司獨立董事的任職資格要求,同意提交大連圣亞公司董事會審議,并予以簽字確認。除此之外,在董事會提名委員會審核前、審核過程中以及審核通過后,遼寧邁克均未與大連圣亞各董事(包括董事會提名委員會成員)就本次提名獨立董事候選人事宜進行前期溝通。(2)遼寧邁克與大連圣亞各董事均不存在其他默契和協議安排。

          3.遼寧邁克就本次提名獨立董事候選人與大連圣亞其他主要股東前期溝通情況,是否存在其他默契和協議安排:(1)遼寧邁克就本次提名獨立董事候選人不存在與大連圣亞其他股東進行前期溝通情況。(2)遼寧邁克與大連圣亞其他股東不存在其他默契和協議安排。

          4.遼寧邁克與股東董事楊子平之間不存在一致行動關系或者關聯關系或其他應當說明的關系或利益安排。

          5.遼寧邁克與股東磐京股權投資基金管理(上海)有限公司(簡稱“磐京基金”)不存在一致行動關系或者關聯關系或其他應當說明的關系或利益安排。

          6.遼寧邁克作為大連圣亞股東,就股東董事楊子平及股東磐京股權投資基金管理(上海)有限公司本次臨時提案提名和改選董事不存在前期具體溝通情況,不存在一致行動關系或者關聯關系或其他應當說明的關系或利益安排。

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